CACEIS EMETTEURS 9

caceis émetteurs

L’ACTUALITÉ DES SERVICES AUX ÉMETTEURS

FEVRIER 2015 N ° 9

www.caceis.com

ÉVOLUTION MÉTIER

TÉMOIGNAGE CLIENT Maura TARTAGLIA, Secrétaire

PRODUITS ET SERVICES

NOTRE ACTUALITÉ

L’expertise de CACEIS dans la gestion des opérations sur Joël MALLEVIALE Diecteur financier de FIGEAC AERO p.3 Interview de Philippe BOISVIEUX, RSI p.3

générale de RUBIS p.4

Projet de Place HDD/HDR p.6

1 er profil Un nouveaumodule sur OLIS- Actionnaire pour collecter les choix de vos investisseurs p.2 prestataire de services titres des émetteurs cotés sur l’Eurolist à Paris 3400 registres 750000 comptes nominatifs 480 assemblées générales 500 centralisations d’opérations sur titres 610 plans d’actionnariat salarié en gestion CACEIS Corporate Trust

ment sur nos qualités d’accompagnement et de gestion du jour J. La confiance que vous nous accordez continue sa pro- gression puisque 89 % d’entre vous recommanderaient CACEIS comme prestataire de services aux émetteurs (80 % en 2012). Vous avez également confirmé que les trois points forts de l’offre de CACEIS sont le contact privilégié avec ses clients, l’adaptabilité de ses services et la qualité des prestations. Vous êtes 60 % à considérer que ces éléments constituent un net avantage par rapport à nos concurrents. Enfin, vous appréciez la qualité et la périodicité de nos publications, que ce soit les Flash News et CACEIS émetteurs . Ceci nous motive à vous informer régulière- ment de nos services et de notre actualité. Cette étude s’inscrit dans notre démarche générale de qualité afin de toujours mieux répondre à vos besoins. Cette enquête a été très riche en enseignements et nous travaillons dès maintenant à répondre aux nouvelles attentes que vous avez formulées. 2015 sera marqué par plusieurs évolutions dans notre métier. En France, la mise en place de la nouvelle re- cord date en assemblée générale, la Loi Florange sur les droits de vote double , le projet de loi Macron avec les nouvelles conditions des plans qualifiés, impacte- ront notamment vos assemblées générales et vos plans d’actionnariat salarié. En Europe, la transposition des Standards Européens du traitement des opérations sur titres dès fin mars 2015 et de la directive européenne sur le droit des actionnaires du 9 avril 2014 auront une influence sur vos opérations sur titres, dont les paiements de dividendes.

Chiffres clés

édito

Laurent DROUIN Directeur commercial, CACEIS Corporate Trust

2014 s’est achevé avec les bons résultats de l’enquête de satisfaction menée par CACEIS auprès de ses clients. 97% des émetteurs se sont en effet déclarés satisfaits des prestations qui leur sont rendues, confirmant ainsi les taux favorables obtenus en 2012. Cette seconde enquête, réalisée exclusivement par télé- phone, portait sur la satisfaction globale et détaillée par catégorie de prestations (tenue des registres nominatifs, services financiers, assemblées générales, opérations sur titres et actionnariat salarié), ainsi que sur les ser- vices supports (relation clients, relation investisseurs, sites internet, publications, facturation). Nous vous remercions vivement de votre participation à cette enquête. Vous y avez été sensibles et près de la moitié d’entre vous a accepté de partager son opinion en levant l’anonymat de ses réponses. Nous avons pu constater l’excellent niveau de satisfac- tion ressenti sur l’ensemble de nos services, et notam- ment le plébiscite sur les assemblées générales avec 100 % de clients satisfaits, insistant tout particulière-

Les équipes de CACEIS seront toujours aussi mobili- sées pour vous accompagner dans vos projets ■

CACEIS est un groupe bancaire spécialisé dans les services financiers aux investisseurs institutionnels, sociétés de gestion et grandes entreprises. Présent en Europe, en Amérique du nord et en Asie, CACEIS propose une gamme complète de produits et services : exécution, compensation, banque dépositaire-conservation, administration de fonds, solutions de Middle-Office, change, prêt-emprunt de titres, support à la distribution des fonds et services aux émetteurs. Avec 2 355 milliards d’euros d’actifs en conservation et 1 410 milliards d’euros d’actifs sous administration, CACEIS est l’un des leaders mondiaux de l’Asset Servicing, la deuxième banque

dépositaire et le premier administrateur de fonds européens (chiffres au 31 décembre 2014). CACEIS Corporate Trust est la filiale de CACEIS dédiée aux activités de services aux émetteurs.

40 % des émetteurs cotés sur l’Eurolist Paris l’ont désigné pour assurer, en qualité de mandataire, la gestion de leurs services Titres et Financier. À ce titre, la société assure de nombreuses activités en lien avec la tenue de registres comme la gestion des opérations sur titres et la gestion des assemblées générales d’actionnaires, mais également en lien avec l’actionnariat salarié, comme la gestion des plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions, et les augmentations de capital réservées aux salariés.

CACEIS Corporate Trust est une société du groupe CACEIS

FEVRIER 2015 N ° 9

page 2 PRODUITS ET SERVICES

L’ équipe en charge des sites OLIS, de gauche à droite :

Julien MAILLARD Sébastien LOPEZ (responsable)

NOTRE OFFRE

Romain LARTIGUE Grégory GRIMAUD Aleksandra BATACCHI Frédéric CORREIA

TENUE DE REGISTRES

Youssef DIF Josselin FOY

▷ Service Titres ▷ Service Relation Investisseurs ▷ Service Financier

... zoom

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

▷ Travaux préparatoires ▷ Vote Par Internet ▷ Jour J

Un nouveau module sur OLIS-Actionnaire pour collecter les choix de vos investisseurs

Dans le cadre de son offre de services internet, CACEIS a développé une solution permettant de recueillir les choix effectués par les actionnaires nominatifs et les salariés sur des opérations proposées par les émetteurs. C ompte tenu des besoins croissants de com- munication entre les sociétés émettrices et leurs investisseurs, et pour répondre aux enjeux de la dématérialisation des échanges, CACEIS a développé en 2014 un module dédié sur son site internet OLIS-Actionnaire, permettant de collecter en ligne les choix des investisseurs. Ce module, dénommé « Vos abonnements », est au- jourd’hui déployé à tous les actionnaires et salariés en compte nominatif pur de nos clients et comporte en mode standard 3 onglets : ▷ « e-consentement » permettant d’adhérer à la convocation électronique aux assemblées générales et à la dématérialisation du kit AG, ▷ « e-abonnement » permettant d’opter pour la dé- matérialisation totale des différents relevés : relevé de Compte-Titres, Imprimé Fiscal Unique, relevé ISF, états individuels d’actionnariat salarié, etc. ▷ « Dispense d’acompte d’impôt sur le revenu » permettant de demander, au plus tard le 30 no- vembre de chaque année, la dispense d’acompte d’impôt sur le revenu appliqué sur les dividendes et les intérêts. A la demande de l’émetteur, tout autre type de sol- licitation peut être aisément intégré et proposé aux utilisateurs de la solution OLIS-Actionnaire. A titre d’exemple, le choix peut porter sur l’affec- tation des actions issues d’attribution gratuite d’ac- tions, soit au registre en nominatif pur, soit au PEE (lorsque le règlement du Plan le prévoit), ou l’ap- port des actions à la vente lors de la mise en place de

« Sale facility ». Tout autre sondage qu’un émetteur souhaiterait réaliser auprès de ses investisseurs peut également être mis en place. Le module traite les réponses des investisseurs, du simple oui/non au paramétrage de plusieurs lignes de choix (QCM). L’enregistrement et le stockage des choix des investisseurs sont sécurisés par la pré- sence d’une clé électronique. L’ensemble du pro- cessus se déroule dans le même environnement et avec le même niveau de sécurité que les transactions effectuées via le site. N’hésitez pas à contacter votre responsable de clientèle si vous souhaitez organiser une campagne de sollicitation auprès de vos investisseurs ■

OPÉRATIONS SUR TITRES

▷ Marché primaire ▷ Marché secondaire

ACTIONNARIAT SALARIÉ

▷ Offres aux Salariés ▷ Gestion de Plans de Stock-Options et d’Attribution Gratuite d’Actions ▷ Tenue de compte titres en PEE

PRODUITS DE TAUX PRODUITS DE TAUX

▷ Émissions obligataires ▷ Domiciliation de TCN

Le site OLIS-Actionnaire déployé auprès des salariés et actionnaires au nominatif pur de nos clients a enregistré de nouveaux records d’utilisation en 2014. Désormais, plus de 50 % des ordres de bourse, à l’achat comme à la vente, et des demandes de levée de stock-options sont transmis à CACEIS via le site. Ces statistiques confirment la satisfaction des actionnaires et salariés vis-à-vis d’OLIS-Actionnaire, considéré comme ergonomique, facile d’utilisation et riche en fonctionnalités. Les équipes de CACEIS continueront en 2015 à enrichir le site.

Coordonnées Relation Investisseurs

Tél. Paris: + 33 (0)1 57 78 34 44

Tél. Toronto: + 1 416 504 4469

Fax: + 33 (0)1 49 08 05 80

Email: ct-contact@caceis.com

www.caceis.com

NOTRE ACTUALITÉ page 3

Interview de Philippe Boisvieux, Responsable des systèmes d’information de CACEIS Corporate Trust

INTERVIEW

Philippe Boisvieux, vous travaillez chez CACEIS Corporate Trust depuis une dizaine d’années. Quelles sont vos fonctions ? En tant que respon- sable des systèmes d’information, mes fonctions consistent essentiellement à piloter les activités des équipes infor-

L a Direction des systèmes d’infor- mation regroupe 50 personnes (soit un tiers des effectifs de CACEIS Corporate Trust) et est organisée autour de trois services, destinés à répondre aux besoins des émetteurs dans la continuité de l’offre de CACEIS. Le service « Corporate Core System » se consacre au développement et à la mainte- nance des systèmes informatiques du back- office titres. Notre outil Registrar est des- tiné à assurer la gestion des registres et des comptes nominatifs, des opérations sur titres qui les impactent, et des plans d’actionnariat salarié de nos clients. Les équipes en charge de Registrar assurent régulièrement la mise à jour de l’outil, pour intégrer les besoins des équipes opérationnelles et les évolu- tions réglementaires et fiscales, telles que la loi Florange avec l’automatisation de votes doubles pour une détention nominative de plus de 2 ans. Les traitements des échanges avec la Place (service financier, centralisa- tion d’opérations sur titres, opération de marché et déclaration fiscale) sont eux assu- rés à partir d’un autre outil dédié, Calipso. Les équipes travaillent actuellement à l’in- tégration des Standards Européens et sur la réforme HDD/HDR des opérations sur titres. Comment votre informatique a-t-elle évo- lué au cours de ces dernières années ? Les services fournis à nos clients émetteurs et à leurs actionnaires sont devenus acces- sibles par internet. La qualité du traitement de leurs demandes repose sur la fiabilité, l’agilité et la fluidité du système d’informa- tion, ainsi que sur une surveillance perma- nente de ses performances. Il s’agit donc d’offrir des services innovants s’appuyant sur les nouvelles technologies, tout en respectant les exigences réglemen- taires en évolution permanente. La sécurité et la traçabilité des échanges, ainsi que la confidentialité des données, doivent être assurées, en limitant les ruptures de charges aux seuls contrôles. Par ailleurs, le système d’information doit permettre à nos clients émetteurs et à leurs actionnaires de contribuer à la réduction de

internet destinée aux émetteurs et à leurs actionnaires/salariés. Il travaille en étroite collaboration avec le service Produits de CACEIS pour définir le contenu de nos sites OLIS*. Actuellement, les équipes conçoivent une nouvelle version du site OLIS-Emetteur afin d’améliorer les restitutions à nos clients et de proposer de nouvelles fonctionnalités. Elles assurent également la mise en place de solutions de pré-centralisation de votes aux assemblées générales, dont ceux effectués par internet, en collaboration avec le service assemblées générales. Enfin, le « Service Clients Utilisateurs » accompagne les clients lors de la prise en charge de leur registre d’actionnaires et de leurs plans d’actionnariat salarié. Par ail- leurs, il produit et pilote le routage de tous les avis et relevés adressés aux investisseurs de nos clients. Il prépare également les maté- riels nécessaires lors de la tenue des assem- blées générales. Ces services pilotent la transformation continue des systèmes d’information pour accompagner le développement de l’offre de CACEIS, en s’appuyant sur les nouvelles technologies et en favorisant la numérisation des échanges ■ l’impact de nos activités sur l’environne- ment en favorisant la dématérialisation et les échanges numériques. Quelles sont vos priorités aujourd’hui ? Elles consistent à garantir la qualité de ser- vice aux clients en assurant la disponibilité et la fiabilité des outils mis à disposition des équipes opérationnelles, à promouvoir l’innovation et l’utilisation de nouvelles technologies, et à participer activement à l’enrichissement de l’offre numérique pour nos émetteurs et leurs actionnaires. Je souhaite mener ces projets dans un objec- tif de maîtrise des coûts en assurant l’adé- quation entre les moyens et les besoins, et en m’attachant à entretenir un environnement de travail favorable au développement des talents et des compétences de mes collabora- teurs, pour le bénéfice des clients ■

matiques, composées d’environ cinquante per- sonnes, intervenant sur les outils de CACEIS Corporate Trust, l’entité de services aux émet- teurs du groupe CACEIS et, avec les autres membres du comité de direction, à élaborer et mettre en œuvre le plan de développement de l’entreprise.

Une organisation des systèmes d’information pour répondre aux besoins des émetteurs

Les équipes informatiques de CACEIS Corporate Trust sont entièrement dédiées aux services aux émetteurs et sont situées physiquement à Issy- les-Moulineaux, à proximité des équipes opérationnelles et commerciales.

Un second service, « OLIS Corporate Suite », conçoit, administre et déploie l’offre

* OLIS-Emetteur, OLIS-Actionnaire, OLIS-RH, OLIS-Capital

FEVRIER 2015 N ° 9

page 4 NOTRE ACTUALITÉ

Témoignage Client RUBIS

domiciliation de leurs Titres de Créances Négociables à l’occasion de la mise en place d’un programme. Au final, toutes les composantes de l’offre de CACEIS ont attiré de nouveaux clients. Les équipes de CACEIS s’attachent à les ac- compagner et à leur proposer des solutions innovantes et personnalisées ■ Emissions obligataires stand alone ou sous Programme EMTN, cotées ou non cotées CACEIS peut assurer différentes prestations selon les besoins des émetteurs : ▷ Agent Financier, ▷ Agent Payeur, ▷ Agent de Calcul (tous types de taux, clause de make-whole), ▷ Agent en charge de l’Option de Remboursement, ▷ Service titres (tenue du registre nominatif des obligataires). Quelle est la contribution de CACEIS dans le cadre de la gestion de ces opérations ? Depuis 2011, Rubis a eu recours à trois reprises à ces conventions d’Equity Line. Les compétences de CACEIS ont été extrêmement importantes lors de la première opération d’Equity Line où Rubis avait procédé à des augmentations de capital successives, auxquelles l’établissement financier s’engageait à souscrire, plutôt qu’à l’émission de BEA. Dans ce mécanisme qui s’est révélé beaucoup plus lourd que celui des BEA, l’accompagnement et le conseil en amont des équipes de CACEIS afin de respecter le très court délai de dénouement des différentes augmentations de capital, a été essentiel au bon succès de cette opération. Avez-vous apprécié les capacités d’accompagnement des équipes de CACEIS dans le cadre de ces émissions ? Les équipes de CACEIS ont toujours su accompagner la Société lors du dénouement de ces opérations très spécifiques qui nécessitent expertise, rigueur et rapidité. Rubis travaille depuis de nombreuses années avec CACEIS qui est par ailleurs le teneur de registre de la Société ■

l’Actionnariat Salarié, CACEIS a continué d’accompagner ses clients dans la mise en place de nouveaux plans d’attribution d’ac- tions gratuites ou de stock-options. Son offre de services, qui s’est enrichie de solutions adaptées aux nouvelles contraintes fiscales, a séduit de nouveaux clients. CACEIS a également été retenu cette année par 5 sociétés du CAC 40 et plusieurs autres sociétés cotées ou non pour assurer la col- lecte des opérations d’augmentation de capi- tal réservées à leurs salariés. Celles-ci ont concerné plus de 550 000 employés répartis dans le monde. Enfin, sur le marché obligataire, CACEIS a accompagné de nombreux émetteurs du sec- teur privé, comme Alcatel-Lucent, Nexity ou Foncière des Régions et du secteur public (Ville de Lyon). Sopra Steria Group et la Région Franche-Comté nous ont confié la lever des fonds propres avec la même flexibilité et la même garantie qu’une ligne de crédit confirmée. L’émission de BEA se fait au profit exclusif d’un établissement financier, qui prend l’engagement, en général à moyen terme, de souscrire à des augmentations de capital par tirages successifs dont le montant et la fréquence sont déterminés par l’émetteur. Ces augmentations de capital ont vocation à être financées par le marché car l’établissement financier, après exercice des bons, cède progressivement les actions sur le marché. Ce mécanisme de financement par fonds propres s’est révélé particulièrement adapté à la stratégie de croissance du Groupe, offrant souplesse et complémentarité aux côtés d’autres moyens de financement tels que sa capacité d’autofinancement et les crédits bancaires classiques, et ceci au moment où Rubis poursuit sa politique de croissance externe et intensifie ses investissements. Il offre, par ailleurs, l’avantage de laisser à l’émetteur la maîtrise du calendrier de tirages et de pouvoir ainsi limiter l’effet dilutif.

Maura TARTAGLIA Secrétaire Générale de RUBIS

Vous êtes Secrétaire Générale de la société Rubis. Votre société procède régulièrement à des émissions de Bons d’Emissions d’Actions ; pouvez-vous nous dire en quelques mots en quoi cela consiste ? Et quels avantages en tirez- vous par rapport à d’autres sources de financement ? Les émissions de bons d’émissions d’actions (BEA), dans le cadre de contrats d’Equity Line, constituent un moyen de

L’offre de CACEIS séduit de nouveaux clients en 2014

CACEIS est heureux d’accueillir les nouveaux clients qui lui ont fait confiance en 2014. L ’année 2014 a été marquée par le grand retour des introductions en bourse. CACEIS, qui assure le service titres et financier de plus d’un tiers des émetteurs cotés sur l’Eurolist Paris, a eu le plaisir d’être aux côtés d’une vingtaine de nouvelles sociétés de toutes tailles et de tous secteurs d’activité dans cette première étape de leur vie boursière. Des sociétés comme Coface ou Viadeo sur l’Euro- list, Theraclion ou Innoveox sur Alternext et Steam France sur le Marché Libre ont fait confiance à CACEIS. D’autres émetteurs comme Norbert Dentressangle ou Neovacs, ont fait le choix de changer de prestataire au profit de CACEIS, et nous en sommes honorés. Dans un environnement moins favorable à

www.caceis.com

NOTRE ACTUALITÉ page 5

ACTUALITÉ

Les plans d’actionnariat salarié « non-qualifiés »: une alternative à l’instabilité fiscale et réglementaire Ces dernières années, la forme d’options, d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription.

Pour toute information complémentaire, n’hésitez pas à contacter votre responsable de clientèle.

complexification et l’instabilité fiscales et réglementaires ont progressivement remis en cause les avantages des plans de stock- options et d’attribution gratuite d’actions qualifiés en droit français * . C ertaines entreprises attribuent désor- mais, en complément des dispositifs d’actionnariat salarié classiques, des titres en dehors des régimes dits « de faveur » pour diversifier les modes de rémunération de leurs salariés. Ces plans dits « non-qualifiés » sont imposés comme du salaire. L’avantage octroyé par l’em- ployeur (gain d’acquisition) supporte donc les cotisations sociales et est taxé lors de l’acqui- sition des titres et non plus lors de leur vente. CACEIS a enrichi son offre en intégrant la ges- tion de plans non-qualifiés notamment sous la Petit déjeuner clients CACEIS « Actionnariat Salarié » CACEIS Corporate Trust a convié ses clients le 9 octobre dernier à un petit déjeuner de présentation des nouveautés de son offre « Actionnariat salarié ». Des membres de la Direction commerciale ont présenté les résultats d’une étude menée par CACEIS sur l’actionnariat salarié ces 5 dernières années : pratique et évolution des différents dispositifs d’actionnariat salarié (stock-options, attributions gratuites d’actions, augmentations de capital réservées aux salariés…), et besoins de nos clients émetteurs en 2014. Ils ont ensuite exposé les solutions développées par CACEIS pour répondre à ces évolutions : collecte des souscriptions lors d’augmentations de capital réservées aux salariés, offre de gestion des plans « non-qualifiés », offre Internet destinée aux correspondants RH centraux et locaux et dématérialisation des échanges avec les salariés.

Les offres de gestion des plans qualifiés et non- qualifiés suivent la même finalité mais avec des modalités de gestion parfois très différentes. Les modalités de prise en charge des plans, d’acceptation en ligne, de gestion des droits, de conversion des droits en actions et de traite- ment des levées sont similaires, ce qui permet de visualiser ces plans sur OLIS-RH et OLIS- Actionnaire de façon consolidée. En revanche, la fiscalisation du gain d’acquisi- tion impose des mécanismes spécifiques. Les cotisations salariales et la retenue à la source française due par les non-résidents fiscaux fran- çais, doivent être financées par le salarié, lors de l’acquisition des actions, soit par versement ou retenue sur salaire, soit par la vente du nombre d’actions nécessaires (à condition que le règle- ment du plan le prévoie). Dans ce cas, CACEIS assure la vente des titres en question et reverse le montant correspondant à la société ■

* qui respectent les conditions posées par le code de commerce et le code général des impôts

Dernière minute : l’Assemblée Nationale a voté, le 7 février dernier, une disposition de la loi Macron visant à alléger la fiscalité sur les actions gratuites des plans qualifiés. Le taux de la contribution patronale sur les actions gratuites serait diminué de 30 à 20 % et ne s’appliquerait qu’au moment de l’acquisition des titres par le salarié. La fiscalité des actions gratuites pour les salariés serait également allégée : l’ensemble des gains d’acquisition et de cession devrait désormais être soumis au régime d’imposition des plus-values mobilières avec des abattements pour durée de détention. Enfin, la contribution sociale salariale de 10 % serait supprimée. Le texte de la loi Macron pourra encore être modifié lors de son passage au Sénat en avril.

BRÈVES

Conférence annuelle du marché boursier d’EURONEXT

Conférence paneuropéenne de Global Equity Organization

CACEIS était sponsor de la 4 e Conférence annuelle du marché boursier d’Euronext qui s’est tenue le 3 décembre dernier à Paris, et a eu le plaisir d’accueillir ses clients sur son stand tout au long de la journée. Cette édition 2014 a rassemblé plus de 500 participants, sociétés émettrices, investisseurs, acteurs des marchés financiers, et a clôturé une année riche en introductions en bourse.

CACEIS était sponsor de la 15 e conférence paneuropéenne de Global Equity Organization (GEO) qui s’est tenue le 14 novembre dernier à Paris. A cette occasion, Laurent DROUIN, Directeur Commercial de CACEIS Corporate Trust, est intervenu sur le thème « Equity compensation in France is Still Alive ». CACEIS aura le plaisir de vous retrouver sur son stand lors de la prochaine conférence annuelle de GEO qui aura lieu du 15 au 17 avril 2015 à Londres.

FEVRIER 2015 N ° 9

page 6 ÉVOLUTIONS MÉTIER

Projet de Place HDD/HDR: Transposition des Standards Européens des OST en France

En juillet 2006, l’Association des Dépositaires Centraux Européens a publié un rapport préconisant la suppression de la barrière dite Giovannini visant ainsi à éliminer les obstacles ayant trait aux Opérations Sur Titres (OST). Elle proposait un certain nombre de standards pour augmenter l’efficacité du traitement national et transfrontalier des OST. C e rapport a conduit à la publication de Standards pour harmoniser au niveau européen les procédures de traitement des OST. Ces standards décrivent les principes à mettre en œuvre en termes de calendrier d’opérations et de modalités de traitement afin de renforcer la sécurisation des procédures par leur automatisation. Ils permettront à tous les acteurs de l’industrie des titres d’appliquer le même traitement dans le même délai et de garantir ainsi la bonne fin des opérations initiées par la société émettrice vis-à-vis de ses investisseurs. Ces standards comprennent notamment l’Harmonisation des Dates de Distribution (HDD) et l’Harmonisation des Dates de Réorganisation (HDR). Pour rappel, les OST sont aujourd’hui répertoriées en Europe sous 2 catégories : les OST de distribution (opération distribuant des espèces ou des titres, par exemple le paiement de dividendes) et les OST de réorganisation (opération prévoyant un échange de titres, par exemple une division du nominal). Certaines opérations combinent les 2 catégories, comme les augmentations de capital avec DPS qui se traduisent par la distribution d’un droit suivi de l’exercice de ce droit via une OST de réorganisation. Les impacts majeurs du projet pour les émetteurs dans le traitement des opérations sont : ▷ Suppression des détachements de droits (hors opérations d’augmentation de capital avec DPS et Paiement de Dividende en Actions) ; l’OST est en effet appliquée automatiquement par chaque intervenant de la chaîne de traitement, le produit de l’OST étant comptabilisé au compte de l’investisseur en fonction du ratio. Ainsi, les opérations de regroupement qui pouvaient s’étendre sur 2 ans avant la réforme sont désormais soumises à un délai pouvant aller jusqu’à 30 jours maximum. ▷ Raccourcissement des délais de centralisation des OST

▷ Pour les opérations de souscription avec DPS , la fin de cotation du droit précédera désormais d’un cycle de règlement/livraison, soit 2 jours ouvrés, la date de fin d’option et la date de dépôt des souscriptions. ▷ Changement de code ISIN pour les opérations de division du nominal  : un nouveau code ISIN portant les nouvelles caractéristiques de la valeur est créé pour remplacer l’ancienne valeur. Rappelons que le centralisateur reste responsable de la validation de l’opération au niveau de la Place et rapporte à l’émetteur. En revanche, le dépositaire central devient opérateur de la plateforme de centralisation des OST pour le compte du centralisateur (traitement de l’opération, comptabilise les titres et le produit de l’opération) et rapporte aux teneurs de comptes et au centralisateur.

La France met en œuvre ce projet d’harmonisation des OST en respectant les standards définis au niveau européen. Leur implémentation sera réalisée en 2 étapes (voir graphique ci-dessous). CACEIS a saisi l’opportunité de la mise en œuvre de la transposition des standards OST européens en France pour adapter et enrichir son outil de gestion des opérations centralisées. Il en résultera une meilleure traçabilité et diffusion de l’information aux infrastructures de marché (Euronext, Euroclear, etc.) ainsi qu’une optimisation des délais de traitement des opérations prises en charge pour le compte de nos émetteurs sur cette activité ■

Pour toute information complémentaire, n’hésitez pas à contacter votre responsable de clientèle.

▷ Fin mars 2015 ▷ Application de la réforme aux opérations dites « obligatoires » (OST de Distribution et de Réorganisation obligatoire sans option ou sans fraction de titres). ▷ Septembre 2016 ▷ Application de la réforme aux opérations dites « électives » , qui nécessitent une réponse de l’investisseur (OST de Distribution à option, Réorganisation obligatoire à option et Réorganisation volontaire).

STREAM 5 STREAM 6

www.caceis.com

ÉVOLUTIONS MÉTIER page 7

La Record Date des assemblées générales ramenée à J-2 Le décret n° 2014-1466 du

contenu de l’avis au BALO que doivent pu- blier les sociétés cotées sur un marché régle- menté ou dont les actions ne sont pas toutes nominatives. Cet avis doit désormais men- tionner la date d’« inscription en compte » (et non plus d’« enregistrement ») permet- tant à l’actionnaire de voter à l’assemblée générale qui est convoquée. RÉGIME DE « RECORD DATE » DES SOCIÉTÉS NON COTÉES L’article R 225-86 relatif à la « record date » ap- plicable aux sociétés non cotées est également modifié par le décret du 8 décembre 2014. Le principe demeure celui de l’établissement de la liste des actionnaires admis à voter à la pro- chaine assemblée générale sur la base de leur inscription en compte nominatif chez l’émetteur au jour de l’assemblée générale. Néanmoins, comme auparavant, les statuts pourront prévoir, avec une clause particulière, un régime déroga- toire qui, cependant, devra s’aligner sur le nou- veau délai de J-2 avant l’assemblée générale, avec le même régime de non prise en compte des cessions après la « record date » ■ Pour toute information complémentaire, n’hésitez pas à contacter votre responsable de clientèle.

8 décembre 2014 publié au JO du 10 décembre et venant modifier l’article R.225-85 du code de commerce, est entré en vigueur le 1 er  janvier 2015. Ce texte définit une nouvelle règle pour établir la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires. L a date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à voter à l’as- semblée générale (soit la « record date ») est désormais fixée à J-2 jours de bourse de la date de l’assemblée générale. Autre changement important : la record date est dorénavant exprimée en « date de dénouement » des transactions et non plus en « date de négociation ». Il ne suffit donc plus d’avoir acheté des titres sur le marché pour être éligible à voter. Les actionnaires doivent être désormais définitivement ins- crits en compte, soit à J+2 de la date d’achat. CONTENU DE L’AVIS DE RÉUNION AU BALO Le décret du 8 décembre 2014 modifie éga- lement l’article R. 225-73 concernant le

caceis émetteurs

Refonte de la convention de compte titres nominatifs purs

BRÈVES

Directeur de la publication: Jean-Michel Desmarest Rédactrice en chef: Corinne Brand, + 33 1 57 78 31 50 corinne.brand@caceis.com Comité éditorial: Corinne Brand, William Cadou, Sophie Catinat, Christophe Clemenceau, Eric Dérobert, Jean-Michel Desmarest, Laurent Drouin, Jean-Christophe Vautrin. Design: Sylvie Revest-Debeuré, CACEIS Crédit photos: Yves Maisonneuve, CACEIS, Fotolia Cette Lettre d’information a été produite par les équipes de CACEIS à Paris, à partir de sources réputées fiables. Les informations contenues dans la Lettre ont un caractère exclusivement indicatif et sans aucun engagement de la part de CACEIS. Toute information contenue dans la lettre peut être modifiée, à tout moment sans préavis, par CACEIS. CACEIS ne saurait engager sa responsabilité au titre de la divulgation ou de l’utilisation des informations contenues dans cette Lettre.

Conformément aux dispositions de l’article 322-5 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), tout nouvel investisseur qui demande l’inscription de ses titres sous la forme nominatif pur, dans le registre tenu par l’émetteur ou son mandataire, doit signer avec ce dernier une convention précisant notamment les règles de fonctionnement du compte. Afin de prendre en compte les dernières évolutions fonctionnelles et réglementaires, CACEIS vient de refondre sa « convention de compte de titres financiers nominatifs purs » constituée de conditions générales relatives à l’ouverture et au fonctionnement du compte d’une part, et aux ordres de bourse (sociétés cotées), d’autre part, et de conditions particulières. Les conditions particulières sont composées principalement de la demande d’ouverture de compte, d’une annexe relative à la fiscalité et d’une annexe relative à la politique de meilleure exécution conformément à la Directive MIF (sociétés cotées). Le titulaire du compte doit retourner à CACEIS un exemplaire de la demande d’ouverture de compte complété et signé en joignant un certain nombre d’information et de justificatifs constituant son dossier KYC (« KnowYour Customer ») en fonction notamment de la situation juridique du compte. Un système de relance auprès des investisseurs est assuré par les équipes de CACEIS en cas de non-réception des documents requis. Aucun ordre de bourse ne peut être pris en compte par CACEIS tant que le dossier de l’investisseur est incomplet. En application des dispositions de l’article 322-74 du Règlement Général de l’AMF, la convention prévue à l’article 322-5 visé ci-dessus, est établie entre l’émetteur et son mandataire en charge de la gestion de ses dispositifs d’actionnariat salarié (Plans d’options, d’attributions gratuites d’actions, plans d’épargne entreprise.). En conséquence, les investisseurs salariés détenant leurs actions dans le cadre de tels dispositifs ne reçoivent pas individuellement de convention de compte. La version à jour de la convention de compte est disponible dans l’espace « Documentation en ligne » du site OLIS-Actionnaire destiné aux actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominatif pur.

Reproduction intégrale ou partielle interdite sans l’accord de l’éditeur.

www.caceis.com • www.twitter.com/caceis

CACEIS Corporate Trust est une société du groupe CACEIS